Le cadre de l'accord
Prix, mécanisme de calcul, conditions et calendrier, posés noir sur blanc.
Guide · Vendre
La lettre d'intention est la première offre écrite d'un repreneur. Elle n'est pas encore la vente, mais elle en fixe le cadre : prix, conditions, calendrier et exclusivité. Ce qui n'y figure pas sera difficile à obtenir ensuite. Voici ce qu'elle doit contenir et les points sur lesquels un vendeur doit être vigilant.
Prix, mécanisme de calcul, conditions et calendrier, posés noir sur blanc.
Le vendeur cesse de discuter avec d'autres acheteurs pendant une durée limitée.
Le plus souvent, seules certaines clauses engagent. Sa rédaction décide du reste.
La lettre d'intention, aussi appelée offre indicative ou lettre d'offre, intervient après les premiers échanges et avant l'audit. Le repreneur y décrit ce qu'il veut acheter, à quel prix et à quelles conditions. Le vendeur qui la signe accorde en général une période d'exclusivité pendant laquelle le repreneur vérifie l'entreprise.
Elle n'oblige le plus souvent ni à vendre ni à acheter, mais elle pèse lourd : le prix qui y figure devient la référence de toute la suite de la négociation, et chaque condition floue devient un motif de renégociation après l'audit.
| Rubrique | Ce qu'elle précise | Point de vigilance pour le vendeur |
|---|---|---|
| Périmètre | Parts de la société ou fonds de commerce, avec ou sans les murs | Vérifier que rien d'important n'est laissé de côté ou ajouté sans le dire |
| Prix | Le prix proposé, ou la valeur de l'activité et la façon d'en déduire le prix des parts | Exiger que le passage de la valeur au prix (trésorerie, dettes, besoin en fonds de roulement normal) soit écrit |
| Modalités de paiement | Paiement comptant, crédit vendeur, complément de prix selon les résultats futurs | Mesurer la part du prix qui dépend de l'avenir ou d'un paiement différé |
| Financement | Apport du repreneur, prêt bancaire, investisseurs | Un financement vague est le premier risque d'échec de la vente |
| Conditions suspensives | Obtention du prêt, résultats de l'audit, agréments éventuels | Des conditions trop larges permettent au repreneur de se retirer facilement |
| Audit | Ce que le repreneur vérifiera et en combien de temps | Prévoir une durée limitée et une salle de documents prête |
| Garantie d'actif et de passif | Principe, durée et plafond de la garantie demandée au vendeur | Plus tard, ce point se négocie mal : en poser les grandes lignes dès maintenant |
| Accompagnement du cédant | Durée et conditions de la période de transition | La rendre compatible avec vos projets, notamment de retraite |
| Exclusivité | Durée pendant laquelle le vendeur ne discute avec personne d'autre | Une exclusivité longue sans calendrier précis bloque la vente |
| Confidentialité et calendrier | Engagement de discrétion, date visée pour la signature | Un calendrier daté discipline les deux parties |
Le plus souvent, la lettre d'intention précise qu'elle n'engage pas les parties à conclure la vente, à l'exception de quelques clauses : exclusivité, confidentialité, parfois répartition des frais. Mais sa portée dépend de sa rédaction : un document qui fixe déjà précisément la chose vendue et le prix, sans réserve, peut être regardé comme un engagement. Rompre les discussions de façon abusive peut aussi engager la responsabilité de celui qui se retire.
Avant de signer, faites relire la lettre par votre avocat ou votre conseil en cession. C'est le moment où une relecture coûte le moins cher et protège le plus.
Accepter un prix sans le mécanisme qui permet de passer de la valeur de l'activité au prix des parts : après l'audit, la trésorerie et les dettes retenues ne sont plus les mêmes, et le prix baisse. Accorder une exclusivité longue à un repreneur dont le financement n'est pas établi. Laisser des conditions suspensives générales qui permettent au repreneur de partir à tout moment. Repousser à plus tard la discussion sur la garantie d'actif et de passif.
Le prix le plus élevé n'est pas toujours la meilleure offre. Une offre un peu plus basse, payée comptant, avec un financement solide et des conditions limitées, vaut souvent davantage qu'une offre plus haute dont une part dépend des résultats futurs ou d'un prêt incertain. Comparez ce que vous encaisserez réellement, à quelle date et avec quel risque.
Le rapport complet vous donne une valeur argumentée et le détail du passage de la valeur de l'activité au prix des parts : vous savez si l'offre est cohérente, et où elle s'écarte. Le Dossier Signature ajoute la capacité d'endettement qu'un repreneur peut mobiliser et les scénarios de sortie comparés, utiles pour juger si un financement est crédible.
C'est l'offre écrite par laquelle un repreneur indique ce qu'il veut acheter, à quel prix et à quelles conditions, avant de mener son audit. Elle s'accompagne en général d'une période d'exclusivité accordée par le vendeur.
Le plus souvent non pour la vente elle même, sauf certaines clauses comme l'exclusivité et la confidentialité. Sa portée dépend toutefois de sa rédaction : faites la relire par un avocat avant de la signer.
Le temps nécessaire à l'audit et au financement, avec un calendrier daté. Une exclusivité longue sans étapes précises bloque la vente si le repreneur tarde ou renonce.
Oui, c'est fréquent après l'audit, surtout si le mécanisme de calcul du prix n'était pas écrit ou si l'audit révèle des points non signalés. Un dossier préparé et une valorisation argumentée limitent ce risque.
Oui. Sans référence de valeur, il est difficile de savoir si une offre est correcte, et encore plus de la négocier. Une valorisation construite sur vos comptes vous sert de point d'appui.
Le repreneur, souvent avec son conseil. Le vendeur la relit, la commente et demande des modifications avant de la signer, idéalement avec son propre avocat.